Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг для друга исполнение всех желаний и открытие шикарного ресторана на морском побережье. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить в армию, а Жанна обнаруживает неверность супруга, подруги вновь видятся и сокрушаются о годах, которые, по их ощущениям, прошли напрасно. Тогда Жанна приходит к мысли, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учёбу.
Подруги разрабатывают блестящую идею: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учёбе, и в общении с молодыми окружающими. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своей мечте о счастье.